Νέο δ.σ. της Creta Farms χωρίς τον Κων/νο Δομαζάκη

Χρόνος ανάγνωσης ⏰ 8 λεπτά

Χωρίς τον Κωνσταντίνο Δομαζάκη είναι το νέο διοικητικό συμβούλιο που ενέκρινε η χθεσινή γενική συνέλευση των μετόχων της Creta Farms.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση της εταιρείας τα νέα μέλη του ΔΣ είναι:

1. Εμμανουήλ Δομαζάκις του Στυλιανού,
2. Πέτρος Παπαδάκης του Βασιλείου,
3. Χρήστος Τσάλλης του Ηρακλέους,
4. Εμμανουήλ Κοτζαμπασάκης του Γεωργίου,
5. Πέτρος Μαραβελάκης του Ευαγγέλου,
6. Εμμανουήλ Μαργωμένος του Γεωργίου και
7. Νικόλαος Κοντιζάς του Λεωνίδα

Oι ανωτέρω εξελέγησαν για πενταετή θητεία που αρχίζει από την ημερομηνία εκλογής τους.

Η ανακοίνωση της εταιρείας αναφέρει επίσης τα εξής:

“Σύμφωνα με τον αρχικό πίνακα μετόχων, κατά την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης παρέστησαν α) αυτοπροσώπως οι δύο βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας κκ Εμμανουήλ Δομαζάκις και Κωνσταντίνος Δομαζάκης (ο οποίος όμως αναφορικά με 1.000 τεμάχια μετοχών παρέστη δια αντιπροσώπου). Με βάση τα ανωτέρω, κατά την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης εκπροσωπούνταν σε αυτήν συνολικά 28.988.508 μετοχές επί συνόλου 31.543.600 μετοχών, δηλαδή ποσοστό 91,90% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 92,37% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε 159.749 ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία αναστέλλονται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 50 παρ. 1, εδ. α) του Ν. 4548/2018. Συνεπώς η Γενική Συνέλευση είχε στο στάδιο αυτό την  απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.

Κατόπιν ενστάσεων μετόχων που υπεβλήθησαν στο προεδρείο αναφορικά με το κύρος και το υποστατό εντύπων εξουσιοδότησης αντιπροσώπου (ορθή και νόμιμη συμπλήρωση) και ενστάσεων σε σχέση με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 128 παρ. 4 σε συνδυασμό με άρθρο 124 παρ. 5 κρίθηκαν ως μη νόμιμα ως προς το περιεχόμενο και την διαδικασία κοινοποίησης έντυπα εξουσιοδότησης μετόχων που εκπροσωπούν συνολικά 883.542 μετοχές.

Κατόπιν των ανωτέρω, έντυπα εξουσιοδότησης αντιπροσώπου μετόχων που αφορούν 873.534 μετοχές υποβλήθηκαν στο προεδρείο εκπροθέσμως η δε Γενική Συνέλευση αρνήθηκε τη συμμετοχή τους με 14.565.025 (51,82%) ψήφους υπέρ και 13.539.941 (48,18%) ψήφους κατά, για σπουδαίο λόγο κατ’ άρθρο 124 παρ. 5. Ως προς τις λοιπές 10.008 που εκπροσωπήθηκαν επίσης εκπροσωπήθηκαν δι’ αντιπροσώπου η συμμετοχής του δεν έγινε δεκτή ελλείψει προσήκουσας νομιμοποίησης.

Κατόπιν των ανωτέρω και συμφώνα με τον διαμορφωθέντα πίνακα μετόχων στην Γενική Συνέλευση παρέστησαν 27 μέτοχοι (αυτοπροσώπως και δια αντιπροσώπου) που εκπροσωπούν 28.104.996 μετοχές, ήτοι το 89,10% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 89,55% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση, διαθέτοντας την απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί του συνόλου των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, αποφάσισε να προχωρήσει στη συζήτηση των σχετικών θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Στο χρονικό σημείο αυτό αποχώρησαν από τη Γενική Συνέλευση ο μέτοχος κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης που παρίστατο αυτοπροσώπως και με 1.000 μετοχές δι’ αντιπροσώπου και ο μέτοχος κ. Ιωάννης Μπράμος δι’ αντιπροσώπου, που εκπροσωπούσαν και οι δύο μαζί συνολικά 13.539.941 μετοχές. Κατόπιν των ανωτέρω και σύμφωνα με τον διαμορφωθέντα οριστικό πίνακα μετόχων στην Γενική συνέλευση έλαβαν μέρος στην συζήτηση 25 μέτοχοι (αυτοπροσώπως και δια αντιπροσώπου) που εκπροσωπούσαν συνολικά 14.565.025 μετοχές, ήτοι το 46,17% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 46,41% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η Γενική Συνέλευση συνέχισε και στο στάδιο αυτό να διαθέτει την απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, και προχώρησε στην εκφώνηση, συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων ημερησίας διάταξης ως ακολούθως:

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, επί των κατωτέρω θεμάτων ημερήσιας διάταξης. Σημειώνεται ότι για τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης υπήρχε η νόμιμη και καταστατική απαρτία, και, κατά συνέπεια, εγκύρως μπορούσε να προχωρήσει η Γενική Συνέλευση στη λήψη αποφάσεων επ’ αυτών, ανεξαρτήτως της κρίσης επί των ενστάσεων των μετόχων αναφορικά με το κύρος και το υποστατό εντύπων εξουσιοδότησης αντιπροσώπου (ορθή και νόμιμη συμπλήρωση) και των ενστάσεων σε σχέση με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 128 παρ. 4, αφού η σχετική κρίση δεν ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας της Γενικής Συνέλευσης:

ΘΕΜΑ 1: Ανάκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου για πενταετή θητεία από την ημερομηνία εκλογής αυτού, συμφώνως προς τα οριζόμενα στο άρθρο 19 παρ. 2 του Καταστατικού. 

Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε η άμεση ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου για πενταετή θητεία από την ημερομηνία εκλογής αυτού ως κατωτέρω:

Ανακλήθηκε το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτό είχε εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση στις 15.02.2019 (ειδικώς δε ως προς τον κ. Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου, με απόφαση του Δ.Σ. προς αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους στις 24.04.2019) και εξελέγησαν τα ίδια μέλη, με εξαίρεση τον κο Κ. Δομαζάκη, στη θέση του οποίου εξελέγη ο δικηγόρος κος Νικόλαος Κοντιζάς, μέλος δικηγορικών συλλόγων Αθηνών, Νέας Υόρκης και Καλιφόρνια.
Συνεπώς το νέο Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο εξελέγη σε αντικατάσταση του απερχομένου (λόγω ανακλήσεως κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα) Διοικητικού Συμβουλίου αποτελείται από τα κάτωθι (7) νέα μέλη:

1. Εμμανουήλ Δομαζάκις του Στυλιανού,
2. Πέτρος Παπαδάκης του Βασιλείου,
3. Χρήστος Τσάλλης του Ηρακλέους,
4. Εμμανουήλ Κοτζαμπασάκης του Γεωργίου,
5. Πέτρος Μαραβελάκης του Ευαγγέλου,
6. Εμμανουήλ Μαργωμένος του Γεωργίου και
7. Νικόλαος Κοντιζάς του Λεωνίδα

Εξελέγησαν οι ανωτέρω για πενταετή θητεία που αρχίζει από την ημερομηνία εκλογής τους και λήγουσα στις 25.06.2024 και δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2024.

ΘΕΜΑ 2: Ορισμός Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε Ορισμός Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως κατωτέρω:

Εκ των ως άνω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Προτάθηκαν οι κάτωθι ως ανεξάρτητα μέλη:

1. Χρήστος Τσάλλης του Ηρακλέους,
2. Εμμανουήλ Κοτζαμπασάκης του Γεωργίου,
3. Πέτρος Μαραβελάκης του Ευαγγέλου και
4. Εμμανουήλ Μαργωμένος του Γεωργίου.

Οι ανωτέρω τέσσερις εκ των επτά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξελέγησαν ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένου υπόψη ότι πληρούν της προϋποθέσεις ανεξαρτησίας κατά την έννοια του άρθρου 4 ν. 3016/2002 και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβερνήσεως της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 3: Ανάκληση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και εκλογή κατ’ άρθρο 44 Ν. 4449/2017, μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας

Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε η άμεση και εφεξής ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας τα οποία είχαν εκλεγεί με την από 15.02.2019 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως και την εκλογή των κάτωθι τριών μελών:

1. Χρήστου Τσάλλη του Ηρακλέους,
2. Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου και
3. Παναγιώτη Βρουστούρη του Κωνσταντίνου

Τα προτεινόμενα μέλη αυτά διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και ικανή κατάρτιση για να ανταποκριθούν στο ρόλο τους ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, ως επίσης αποδεδειγμένη και επαρκή εμπειρία και γνώση των τομέων που η Εταιρεία δραστηριοποιείται, διότι έχουν διατελέσει στελέχη και είναι επαγγελματίες αναγνωρισμένοι για την επιστημονική τους κατάρτιση τους στον τομέα των οικονομικών, της οικονομικής, της λογιστικής, στατιστικής και ελεγκτικής επιστήμης.

Β. Η θητεία των μελών της Επιτροπής ελέγχου αποφασίστηκε τριετής μέχρι την 25.06.2022 και δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2022.

Γ. Τέλος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να αντικαθιστά προσωρινά τα τυχόν νέα μέλη που απαιτηθούν σε περίπτωση παραίτησης οιουδήποτε εκ των ανωτέρω μελών κατά τη διάρκεια της θητεία μέλους της Επιτροπής Ελέγχου έχοντας προσωρινά την ιδιότητα αυτή, ήτοι μέχρι την αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση, όπου ο ορισμός του θα τεθεί ως θέμα. Εν συνεχεία η αμέσως επομένη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας θα προβεί στον ορισμό του ιδίου ή άλλου προσώπου ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

ΘΕΜΑ 4: : Έγκριση συναφθείσας σύμβασης με την εταιρεία “NOVAPLOT ENTERPRISES LTD” για παραχώρηση δικαιωμάτων χρήσης σημάτων και ευρεσιτεχνιών.

Περιγραφή Σύμβασης και Συνεργασίας με συνδεδεμένο μέρος:

α. Η εταιρεία NOVAPLOT LTD συστάθηκε στην Κύπρο στις 09/04/2012 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

β. Στις 09/06/2015, κατατέθηκε στον Οργανισμό Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας αίτηση χορήγησης Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας (ΠΥΧ) με την περιγραφή “ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑ ΓΙΑ ΘΕΡΜΙΚΩΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΜΕΝΟ ΚΡΕΑΤΟΣΚΕΥΑΣΜΑ ΜΕ ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΕΥΚΟΛΟΥ ΑΝΟΙΓΜΑΤΟΣ από τον Εφευρέτη του ΠΥΧ Εμμανουήλ Δομαζάκι του Στυλιανού. Δικαιούχος του Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας είναι η εταιρεία NOVAPLOT ENTERPRISES LTD. Από την κατάθεση της αίτησης μέχρι και σήμερα εφευρέτης είναι ο Εμμανουήλ Δομαζάκις και Δικαιούχος η NOVAPLOT ENTERPRISES LTD. Στο πλαίσιο αυτό εκκίνησε συνεργασία μεταξύ των δύο εταιρειών.

γ. Στις 08/12/2015, απονεμήθηκε το σχετικό δίπλωμα Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας στους κ.κ. Εμ. Δομαζάκι και NOVAPLOT LTD.

δ. Το ανωτέρω Πιστοποιητικό Υποδείγματος Χρησιμότητας που βασίστηκε σε ιδέα του Εμ. Δομαζάκι, αφορά πρωτοποριακό τρόπο συσκευασίας τροφίμων και υπό την έννοια αυτή μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε ποικίλες δράσεις. Σε πρώτη φάση χρησιμοποιήθηκε κατά την ανάπτυξη των προϊόντων της σχετικής σειράς σνακ “mini” της Εταιρείας, τα οποία πρωτοεμφανίστηκαν στην αγορά τον Ιούλιο του 2015. Στο πλαίσιο αυτό εκκίνησε συνεργασία μεταξύ των δύο εταιρειών.

ε. Στις 17/01/2016 και μετά την απονομή του ως άνω διπλώματος, υπεγράφη μεταξύ της ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΒΕΕ και NOVAPLOT LTD Σύμβαση Εκμετάλλευσης Δικαιωμάτων για την εκμετάλλευση των δικαιωμάτων της ανωτέρω ΠΥΧ. Η συνολική αξία της σύμβασης μέχρι σήμερα ανέρχεται στο ποσό των €1,6 εκατ.

Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας έχουν αποτυπώσει ακριβοδίκαια τις ανωτέρω συναλλαγές, οι οποίες ελέγχθηκαν τόσο από τον προηγούμενο Ορκωτό Ελεγκτή (Grant Thornton) όσο και από τον τρέχοντα (KPMG).

Σχετικά με την από 17.1.2016 σύμβαση της Εταιρεία με την Novaplot πρέπει να επισημανθεί ότι δυνάμει των δικαιωμάτων που παραχωρήθηκαν στην Εταιρεία, πραγματοποιήθηκε επέκταση της δραστηριότητάς της Εταιρεία με νέο προϊόν (Mini). Ειδικότερα η εν λόγω σύμβαση αφορούσε την άδεια χρήσης των δικαιωμάτων ευρεσιτεχνίας

H Σύμβαση, σύμφωνα με την εισήγηση και τα όσα έχουν γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εμπίπτει στις “τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας” και συνεπώς δεν απαιτείτο ούτε απαιτείται έγκριση της Γενικής Συνέλευσης κατ’ άρθρο 23α του Ν. 2190/20, πλην όμως για λόγους ασφαλείας δικαίου εισάγεται στη Γενική Συνέλευση προς έγκριση.

Με πλειοψηφία 13.400.504 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 92,00% των παρισταμένων ψήφων, στο 42,48% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 42,70% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου τηςεταιρείας [ψήφοι κατά: 0/ αποχή:1.164.521] αποφασίστηκε κατά άρθρο 187 παρ. 7 του Ν. 4548/2018 (μεταβατικές διατάξεις) σε συνδυασμό με άρθρο 23α παρ. 4 του Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με παρ. 2 του ιδίου άρθρου δίχως να αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου.

ΘΕΜΑ 5: Αξιολόγηση της αποδοτικότητας της συνεργασίας και των εν γένει δοσοληψιών της εταιρείας με την εταιρεία “NOVAPLOT ENTERPRISES LTD” κατά τη χρονική περίοδο 2015-2017. Λήψη αποφάσεων.